Seorang gadis buruk rupa, Kasane, mendapatkan sebuah lipstik peninggalan ibunya.Lipstik itu memiliki kemampuan tersembunyi yang memungkinkan pemakainya "mengambil" wajah orang lain!Kasane pun bertekad menggunakan kekuatan ini demi merebut semua hal yang hanya bisa dimiliki oleh orangorang rupawan.Kini di hadapan Kasane muncul Nina Tanzawa, seorang  gadis dengan kecantikan luar biasa.